Выход участника из ООО — как распределить его долю?

Прежде всего, следует заметить, что выход единственного участника из ООО невозможен — при желании такого участника покинуть общество, ООО можно либо ликвидировать, либо единственный участник может продать или подарить свою долю другому лицу.
В этой статье мы рассмотрим другой случай — выход участника из общества с ограниченной ответственностью с несколькими участниками, с учетом особенностей законодательства по состоянию на 2 марта 2023 года.
Согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», при выходе лица из состава участников его доля в уставном капитале переходит к обществу. Общество же при этом обязано:
— выплатить вышедшему участнику действительную стоимости доли, определяемую по данным бухгалтерского учета;
— в течение одного года принять решение о «судьбе» этой доли — либо распределить ее между всеми оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале, либо предложить для приобретения всем или некоторым участникам ООО и (или), если это не запрещено Уставом, третьим лицам.
По нашей практике, в большинстве таких случаем участники ООО на общем собрании принимают решение о пропорциональном распределении доли между собой.
До 31 июля 2020 года данная процедура была очень простой: проводилось одно общее собрание, на котором участники сразу принимали решения и о выходе участника, подавшего заявление об этом, из ООО, и о переходе его доли к обществу, и о распределении этой доли между собой (в т.ч. об определении размеров и номинальной стоимости своих долей после распределения). То есть все делалось одномоментно. Затем в в регистрирующий орган представлялось заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, при этом заявителем выступал руководитель ООО. Вся процедура занимала примерно неделю.
Однако, ситуация изменилась с 31.07.2020 — с даты вступления в силу федерального закона № 297-ФЗ (название не приводим — оно очень длинное, при желании Вы найдете его в справочно-правовых системах).
Согласно данному закону, выход участника из ООО стал осуществляться в рамках так называемого «единого нотариального действия». Это означает, что выходящий участник должен обратиться к нотариусу для удостоверения заявлении о выходе из ООО (при этом согласие других участников не требуется, если иное не просмотрено Уставом), а нотариус со своей стороны:
— в течение 2-х рабочих дней со дня удостоверения заявления участника подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при этом заявителем выступает не директор ООО, как это было раньше, а сам нотариус);
— не позднее одного рабочего дня со дня вышеупомянутого обращения в регистрирующий орган, передает обществу удостоверенное им заявление участника о выходе из общества и копию заявления об изменениях в ЕГРЮЛ.
По результатам рассмотрения заявления, представленного нотариусом, регистрирующий орган принимает решение о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, в том числе и о доле, перешедшей к Обществу.
А вот принять решение о распределении доли между остальными участниками ООО нотариус не может — это вне его компетенции. Такого рода решение вправе принять только общее собрание участников. Понятно, что «единое нотариальное действие» и собрание участников — это две разные процедуры.
По закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при регистрации распределения доли, принадлежащей обществу, должен быть уже не нотариус, а руководитель ООО (директор, генеральный директор…).
Таким образом, мы видим, что с 31.07.2020 г. государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, связанных в выходом одного из участников из общества с ограниченной ответственностью и с распределением его доли, перешедшей в собственность общества, может быть выполнена только в два этапа, а не в один, как это было раньше. Совместить эти изменения в один этап не получится.

Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, как в связи с выходом участника из ООО, так и любые другие, Вам поможет наша компания. Подробнее об услугах читайте на этой странице.

P.S. Традиционно многие называют участников ООО учредителями. Юридически это не совсем верно. Учредители — это лица, принявшие решение о создании ООО, так сказать, «первичный» состав его участников. Однако участник может войти в ООО уже после создания, например, приобретя долю в уставном капитале у одного из учредителей. Таким образом, участник — это более широкое понятие, чем учредитель. Иными словами, учредитель — это всегда участник общества, а участник не обязательно является учредителем.

Добавить комментарий