Автор: На просторах интернета Вы найдете немало статей, где утверждается, что, замену руководителя ООО вполне можно совместить с выходом участника из общества, и зарегистрировать все это в один этап.
Раньше это действительно было так, однако данная возможность — сделать все «в одном флаконе», за одну процедуру и вывести из ООО участника, и поменять директора — была утрачена с 31 июля 2020 года, после вступлением в силу федерального закона № 297-ФЗ.
К сожалению, владельцы интернет-ресурсов, где размещена устаревшая информация на эту тему, не спешат ее обновлять, тем самым вводя многих людей в заблуждение.
Как же обстоят дела на самом деле? На момент публикации этой статьи (24 марта 2023 года) ситуация такова: выход лица из состава участников общества с ограниченной ответственностью осуществляется в рамках так называемого «единого нотариального действия». Подробно о том, в чем состоит это единое действие, мы уже писали в статье «Выход участника из ООО — как распределить его долю?» В рамках данной процедуры нотариус сам подает заявление о выходе участника (с приложением необходимых документов) в регистрирующий орган, и он же — нотариус — выступает при этом заявителем.
Здесь следует заметить, что выход участника возможен только из ООО, состоящего из нескольких участников. Согласно пункту 2 статьи 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
«Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.»
Заявление, представляемое в регистрирующий орган при выходе участника, должно быть составлено по утвержденной форме Р13014. По этой же форме подается заявление в связи со сменой руководителя юридического лица. Вы можете спросить: «Что же мешает заполнить в этой форме листы не только о выходе участника, но и о прекращении полномочий старого директора и о вступлении в должность нового? Почему нотариус не может подать такой заявление одномоментно, в рамках одной процедуры?»
Все дело в том, что по другому закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителем при смене директора может быть только новый директор, но никак не нотариус. В этом случае нотариус удостоверяет подпись заявителя (вновь назначенного руководителя ООО), то есть подтверждает, что заявление действительно подписал он, а не кто-то другой. Сам же нотариус не вправе подписать заявление Р13014 вместо нового директора, хотя и имеет право по просьбе заявителя отправить его в на регистрацию в налоговый орган.
Таким образом, выход участника из ООО и смена руководителя ООО — это две разные процедуры с разными заявителями, и объединить их в одну нельзя, несмотря на то, что документы для той и для другой можно заверить за один визит, в одной нотариальной конторе, и даже одновременно отправить в регистрирующий орган. При этом для каждой из этих процедур на государственную регистрацию подается отдельный комплект документов.
Добавим, что при выходе участника у нотариуса должен присутствовать выходящий из общества участник (его личное заявление о том, что он покидает общество, должно быть нотариально удостоверено — не путайте это заявление с формой Р13014), а при смене руководителя — новый директор.
Также надо помнить, что участник ООО имеет право выйти из него без согласия других участников или общества, но только если это предусмотрено уставом общества. В большинстве общепринятых в России форм уставов ООО подобные ограничения не включаются, и, как правило, выход участников из ООО происходит свободно. В противном случае для выхода необходимо получение такого согласия, но, как было только что сказано, так бывает крайне редко.
Человеку, профессионально на занимающийся вопросами государственной регистрации различных изменений в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц), может быть сложно разобраться в тонкостях применяемого в этой сфере законодательства.
Если Вам требуется зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, рассмотренные в данной статье, или какие-либо другие, Вам всегда помогут юристы нашей компании. Подробности — на этой странице.
