Автор: В нескольких недавних статьях мы сообщали о том, что вступление в силу с 1 сентября 2024 года ряда положений федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» затронуло многие вопросы, касающиеся процедур создания ООО (обществ с ограниченной ответственностью), последующих изменений в ЕГРЮЛ (в частности, при смене руководителя), а также при ликвидации ООО. Акцент на акционерных обществах, сделанный в наименовании закона, не должен вводить в заблуждение — при внимательном ознакомлении становится видно, что в значительной степени он затрагивает и самую распространенную в России форму юридического лица — общество с ограниченной ответственностью.
Приводим ссылки на вышеупомянутые публикации в нашем блоге:
- Смена директора ООО — только через нотариуса! Закон принят.
- Начало ликвидации юридического лица — с 01.09.2024 только с участием нотариуса
- Создание нового ООО — с 01.09.2024 и здесь не обойтись без нотариуса
Упомянутый закон вносит целый ряд изменений в другие законодательные акты Российской Федерации, в том числе в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и в «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» — очевидно, что это требует не только учитывать данные новации при совершении регистрационных действий в отношении юридических лиц, но и внести соответствующие изменения в уставы действующих ООО.
Кроме того, не секрет, что при оказании услуг по созданию новых ООО юридические компании-регистраторы (такие как наша) пользуются заранее разработанными, шаблонными текстами Уставов. Если предложенный текст устраивает заказчика, при регистрации ООО Устав готовится на его основе без изменений. По желанию клиента он может быть отредактирован, но таким образом, чтобы индивидуально подготовленная редакция не вошла в противоречие с законодательством. /Припоминается случай, лет 8 назад кто-то из учредителей ООО очень просил добавить в устав пункт о том, чтобы генеральный директор при назначении на должность внес залог (клиент называл это «депозит» 😁) в несколько миллионов рублей — «страховку» от возможных убытков… Тогда объяснили ему, что с таким уставом ООО вряд ли зарегистрируют. Впрочем, к сегодняшней ситуации это не относится./
Еще до наступления «критической даты» 2 сентября (1-е число месяца пришлось на выходной день — воскресенье) новые тексты уставов в нашей компании были подготовлены. Новые клиенты, желающие заказать регистрацию нового ООО, могут не беспокоиться — предложенная им редакция устава будет отвечать самым последним требованиям законодательства.
Но что же с действующими ООО, не следует ли им в срочном порядке «перерегистрироваться» и менять уставы? Вопрос не праздный — предприниматели с опытом наверняка помнят предшествующие перерегистрации бизнеса. Одна из них случилась в далеком 1994-м году с принятием главы 4 «Юридические лица» раздела I части I Гражданского кодекса, установившей допустимые организационно-правовые формы юридических лиц (собственно, она и ввела в обиход понятие «ООО», до нее большинство предприятий создавалось в форме ТОО — товариществ с ограниченной ответственностью), а последняя началась 1 июля 2009 года, и на нее отводилось всего полгода. В эту дату вступили в силу масштабные изменения закона «Об ООО», и поначалу было установлено, что все общества обязаны привести учредительные документы в соответствие с ним до 1 января 2010 года. Нарушителям грозили принудительной ликвидацией. На паника оказалась ложной — через несколько месяцев власти смягчили требования, срок «обязательно до 1 января» был заменен на весьма мягкое требование — внести нужные изменения можно «с оказией», одновременно с регистрацией каких-либо других изменений в уставе, когда ООО это понадобится самому… В общем, бизнес-сообщество ненадолго всполошилось и так же быстро успокоилось.
Сегодня поводов для беспокойства в связи с принятием законов в новой редакции также нет. Во-первых, потому что никаких указаний и даже намеков на необходимость «перерегистрации» властными структурами ни в какой форме распространено не было. Во-вторых, согласно судебной практике, уставы ООО и других юридических лиц, если какие-то их положения не соответствуют законодательным реалиям, применяются в той части, в которой им не противоречат (закон, безусловно, имеет приоритет).
Таким образом, если Вы являетесь учредителем или руководителем ООО, не стоит «бить в набат», бросить все дела и бежать в регистрирующий орган с обновленным уставом. Спокойно работайте, но имейте ввиду, что хотя поспешности нет, лучше все-таки не откладывать это дело в долгий ящик и внести принятие новой редакции устава в план не очень срочных, но необходимых мероприятий. А то может получиться нехорошо — вдруг Вам понадобится сменить того же генерального директора, а в уставе записано, что решение о назначении нового руководителя принимается исключительно в простой письменной (не в нотариальной) форме. В этой ситуации действия нотариуса будут зависеть от конкретного нотариуса (к сожалению, человеческий фактор никто не отменял). Нотариус может как выполнить необходимое (заверить решение об избрании нового директора и подать электронные документы об этом на регистрацию), так и отправить Вас в регистрирующий орган — вносить изменения в устав для приведения его в соответствие с законом.
Наш совет — устраните даже потенциальную возможность такой проблемы заранее. Золотое правило — документы всегда должны быть в порядке, особенно, если это касается бизнеса.
