Автор: Читателям, ознакомившимся с вчерашней статьей «Создание нового ООО — с 01.09.2024 и здесь не обойтись без нотариуса», могло показаться, что обсуждаемые в ней новации, инициированные федеральным законом от 08.08. 2024 № 287-ФЗ, «ставят крест» на возможность государственной регистрации новых ООО путем подачи документов в регистрирующий орган, подписанных электронными цифровыми подписями учредителей. Решили написать об этом дополнительно, чтобы ни у кого не возникло ошибочное мнение на эту тему.
Спойлер 🙁: новый закон подобного не запрещает, но практического смысла в таком, столь распространенном сейчас варианте, будет немного. Давайте разбираться.
Как Вы уже, очевидно, знаете (а если еще нет, прочитайте предыдущие статьи блога), начиная с 1 сентября 2024 года «факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен» — это цитата из нового закона. Поскольку решение о назначении данного органа (обычно это генеральный директор ООО) включается как один из пунктов в общее решение (либо протокол собрания) учредителей, в котором говорится и о намерении учредителей создать и зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, и о его уставном капитале, и о «юридическом адресе», и много еще о чем, возникает ситуация, когда нотариус должен заверить весь этот документ целиком (он не может вычленить для удостоверения лишь один пункт о генеральном директоре). Учредители должны при этом физически присутствовать в нотариальной конторе и подписать решение (протокол) на глазах у нотариуса.
Все как в «старые добрые времена», до 1919 года, в котором использование электронных цифровых подписей учредителей при создании юридических лиц было введено в оборот. До этого все инициаторы создания новых фирм дружно записывались на прием к нотариусам, и это никого не удивляло — ведь других вариантов не было.
Что же теперь, про онлайн-подачу документов в регистрирующий орган при создании юрлиц можно забыть? Нет, но Вы же прочитали спойлер )).
Изменения законодательства саму возможность представления электронных документов на госрегистрацию непосредственно учредителями, а не нотариусом в качестве посредника, не затрагивают. И теоретически можно представить себе такую схему:
- Учредители ООО — физические лица обращаются в удостоверяющий центр и оформляют УКЭП — усиленные квалифицированные цифровые подписи. А если они делают это впервые, то также приобретают лицензию на использование «Крипто Про» — программы, без которой использовать электронную подпись на компьютере у них не получится, и токен — специальную «флэшку» для записи УКЭП.
- Учредители идут в нотариальную контору и удостоверяют протокол общего собрания об учреждении ООО (с включенным в него пунктом о назначении единоличного исполнительного органа). /Если у будущего ООО только один учредитель, удостоверяется его решение аналогичного содержания./ При этом учредители говорят нотариусу, что им нужно только удостоверить протокол (либо решение), а чтобы нотариус отправил документы на государственную регистрацию, они не хотят. Нотариус удостоверяет протокол (решение) и отдает его учредителям(-ю).
Последовательность действий (пункты 1 и 2) можно поменять местами, в данном случае это ни на что не влияет.
Затем учредители формируют регистрационный пакет, включив в него скан-образ удостоверенного нотариусом протокола или решения, и другие установленные законом документы (Устав ООО, заявление о регистрации по форме Р11001 и ряд других). Документы подписываются учредителями с помощью УКЭП и направляются через предназначенный для этого сервис ФНС России в регистрирующий орган.
Бинго! И требование о нотариальном удостоверении документа о гендиректоре соблюдено, и электронные цифровые подписи пригодились! А теперь задумаемся — стоили ли оно того?
С финансовой точки зрения здесь вряд ли есть какой-то выигрыш. Да, немного меньше заплатили нотариусу. Зато потратились на оформление ЭЦП и, возможно, на покупку токена для его записи и лицензии «Крипто Про».
Экономия времени? Как раз наоборот — вместо того, чтобы совершить визит только к одному нотариусу, пришлось посещать два места — и нотариуса, и удостоверяющий центр.
Очевидно, раз обращение к нотариусу с 01.09.2024 будет необходимостью, логично поручить ему и дальнейшие действия по регистрации новой компании, а не «вклинивать» в этот процесс дополнительные мероприятия.
Возможно, у кого-то появятся другие соображения — почему стоило бы заверить решение/протокол об учреждении общества с ограниченной ответственностью у нотариуса и затем представить документы в регистрирующий орган самостоятельно, без его помощи. Скажем честно, нам они в голову не приходят.
О том, что описанный здесь путь регистрации ООО существует, конечно, полезно знать (любое знание при каких-то обстоятельствах может пригодиться), но с практической точки зрения — по крайней мере в обозримое время — вряд ли он приобретет популярность.
