другие формы реорганизации юридических лиц

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

В соответствии с Гражданским кодексом РФ и федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Исходя из опыта специалистов нашей компании, чаще всего общества с ограниченной ответственностью преобразуются в непубличные акционерные общества.

Преобразование ООО в АО состоит из пяти этапов:
1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
2. Регистрация Решения о выпуске (эмиссии) акций, подлежащих размещению при реорганизации ООО в АО.
3. Регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица - акционерного общества.
4. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридического лица.
5. Заключение с регистратором договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

1-й этап.

Преобразование ООО в АО осуществляется на основании решения общего собрания участников ООО (либо решения единственного участника).

В решении необходимо отразить всю существенную информацию по образуемому акционерному обществу: наименование, адрес местонахождения, состав и структуру органов управления (наличие или отсутствие совета директоров, сведения о директоре (единоличном исполнительном органе) и т.п.), определить Регистратора - стороннюю организацию, которая будет вести реестра акционеров. Также нужно определить с размер и структуру уставного капитала АО.

Согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг, уставный капитал акционерного общества при реорганизации формируется исключительно за счет его собственных средств, а именно: "за счет уставного капитала в�� и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других)". Таким образом, участники ООО, преобразуемого в АО, не могут вносить личные средства и иное имущество в качестве взносов для формирования уставного капитала акционерного общества.

Необходимо понимать, что при преобразовании формирование уставного капитала АО и передача имущества от общества с ограниченной ответственностью акционерному обществу в порядке правопреемства в�� две независимых друг от друга процедуры. Размер уставного капитала акционерного общества - правопреемника ООО не связан с объемом передаваемых первому прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (срок внесения записи составляет 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган).

Далее, в соответствии с законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ООО в течение 5-и рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, должно письменно уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Следует отметить, что по желанию клиента на этом этапе возможна публикация сведения о предстоящем преобразовании ООО в АО в специализированном печатном издании - "Вестнике государственной регистрации". Однако в настоящее время закон этого не требует.

2-й этап.

Не позднее, чем через месяц после регистрации решения о реорганизации ООО в АО в налоговом органе необходимо представить в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу решение и сопутствующие документы для регистрации выпуска (эмиссии) акций.

По закону срок регистрации Решения установлен в 30 дней, однако по практике данная процедура (с учетом возможных приостановок) может составляет несколько месяцев.

Отметим, что регистрация Решения о выпуске ценных бумаг, осуществляется в данном случае до регистрации эмитента (создаваемого в результате преобразования ООО акционерного общества) в качестве юридического лица.

3-й этап.

После регистрации Решения о выпуске акций, но не ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО в АО, следует представить в регистрирующий орган комплект необходимых для реорганизации документов:
- соответствующее заявление;
- решение либо протокол собрания участников;
- Устав;
- передаточный акт;
- документ об оплате государственной пошлины;
- документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера;
- заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если ее планируется применять);
- желательно - гарантийное письмо на юридический адрес с приложением копии правоустанавливающего документа собственника помещения.

До начала данного этапа (регистрации преобразования ООО в АО) необходимо представить в Пенсионный фонд отчет по персонифицированному учету (индивидуальные сведения о застрахованных лицах). Несдача пенсионной отчетности может повлечь за собой отказ в регистрации преобразования ООО.

4-й этап.

Размещение акций при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество осуществляется путем обмена долей участников в уставном капитале ООО на акции АО, создаваемого в результате преобразования. При этом акции считаются размещенными в день государственной регистрации такого акционерного общества.

В связи с этим, на данном этапе необходимо вновь обратиться в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу с целью регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг - не позднее, чем через 30 дней с момента внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО и создании в результате реорганизации соответствующего акционерного общества, являющегося его правопреемником.

Срок регистрации Отчета, как и Решения (см. выше 2-й этап), может составить до нескольких месяцев.

5-й этап.

Приводим перечень документов и сведений, которые понадобятся нашим специалистам для оказания услуг по преобразованию ООО в АО:

• Устав общества с ограниченной ответственностью;
• Выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными;
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
• Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;
• копии паспортов и личных ИНН участников преобразуемого ООО;
• наименование должности, копия паспорта и личного ИНН руководителя преобразуемого ООО.

Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации АО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется. Однако, согласно закону "О лицензировании отдельных видов деятельности", АО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий. В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.

Поскольку в результате преобразования ООО образуется новое юридическое лицо - АО, оно в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса РФ имеет право применять упрощенную систему налогообложения (УСН) с момента государственной регистрации. Однако о намерении применять УСН необходимо уведомить налоговый орган - в том же порядке, как это установлено для вновь создаваемых юридических лиц. В случае неподачи заявления АО будет обязано использовать с момента регистрации общую систему налогообложения.

Общий срок преобразования ООО в АО, включая регистрацию выпуска акций - не менее 4 месяцев.

Стоимость услуг (руб.):

Просим обратить внимание: выше указана стоимость услуг, оказываемых непосредственно нашей компанией.
Дополнительно также необходимо оплатить следующие расходы:

Сводный прайс-лист на все виды юридических и иных услуг Компании "Петролекс" - на этой странице.

Отношения между клиентом и нашей компанией регулируются договором об оказании юридических услуг. С особенностями заключения договоров и документального оформления заказов можно ознакомиться здесь.
Порядок оплаты услуг при регистрации предприятий: предварительная оплата 100%.
Оплатить услуги возможно наличными и по безналичному расчету, а также различными способами (в том числе банковскими картами) через платежный интерфейс на нашем сайте. Подробнее об оплате читайте здесь.

Вы можете сэкономить свое время, заказав данную услугу дистанционно. Подробная информация - в этом разделе.

+7(812)6429140, +7(812)6429141 +79643429141

	Ваше имя Ваш e-mailВведите реальный адрес почты, иначе мы не сможем Вам ответить Вопрос (сообщение, пожелание...) Код подтвержденияВведите символы из рисунка слева, соблюдая регистр букв Нажимая кнопку "Отправить", Вы даете согласие на обработку своих персональных данных.