Пример протокола допроса - как НЕ НУЖНО отвечать на вопросы при недостоверности сведений об ООО в ЕГРЮЛ

02 августа 2022 года

В предыдущей статье был приведен пример протокола допроса генерального директора ООО, о котором в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений. Допрос проводился налоговой инспекцией по просьбе генерального директора данного ООО, в которую он обратился добровольно, именно для того, чтобы подтвердить свою компетентность в вопросах управления компанией, и чтобы запись о недостоверности была исключена из ЕГРЮЛ.

Из вышеупомянутого протокола видно, что на все заданные вопросы руководитель ООО дает правильные ответы. Копия данного протокола затем была представлена в регистрирующий орган (МИФНС 15 по СПб), что дало положительный результат - "недостоверность" вскоре была снята.

Но есть и обратные случаи - когда директор жив-здоров, вполне вменяем, не является "подставным" лицом - на самом деле руководит возглавляемой им фирмой, но на допросе отвечает так, что у сотрудника налогового органа возникает вполне объяснимый повод в этом усомниться.

Пример двух страниц такого протокола с "плохими" ответами (выделены красными стрелками) приведен ниже:

Наш комментарий:

Наш специалист, ознакомившись с протоколом, предупредил директора ООО, что скорее всего при таких ответах на вопросы недостоверность снята с него не будет. Так и получилось: регистрирующий орган по итогам рассмотрения документов (включая копию протокола допроса) оставил информацию о "недостоверном" руководителе ООО в ЕГРЮЛ без изменений.

Теперь рассмотрим по порядку ответы директора в Протоколе, которые привели к этому результату.

Вопрос 7. Осуществляете ли Вы фактическое руководство? Что входит в Ваши должностные обязанности?

Ответ: "Деятельность пока не ведется. Планируется вести деятельность после снятия недостоверности."

Директор ООО вообще не ответил на поставленные вопросы - не подтвердил, что он руководит предприятием, и не пояснил, что входит в его обязанности (хотя их перечень приведен в Уставе ООО). Очевидно, что фраза "Деятельность пока не ведется..." никакой информации на заданную тему не содержит. Вероятный вывод инспектора: человек не понимает, чем должен заниматься руководитель ООО, возможно, никогда не читал Устав, а раз так, то какой же он руководитель?..

Вопрос 13. Известно ли Вам, кто является собственником помещения, расположенного по адресу постоянно действующего исполнительного органа юридического лица? Назовите собственника (субарендодателя), контактные данные.

Ответ: директор ООО назвал только фамилию, имя, отчество собственника помещения (т.к. это физическое лицо, в скан-копии протокола они скрыты), но не сообщил контактные данные.

Ответ на поставленный вопрос не полный. При отсутствии контактных данных собственника не понятно, как ООО осуществляет с ним связь (и осуществляет ли вообще).

Вопрос 16. Открывали ли Вы расчетные счета в банках для организации? Назовите, в каких банках открыты расчетные счета.

Ответ: "Да, СБЕРБАНК, АЛЬФАБАНК".

Может ли быть так, что ООО открыло счета - не в одном, а в двух разных банках, и при этом не ведет хозяйственную деятельность? В принципе может, это не запрещено. Но зачем тогда нужны эти счета, тем более, что за их обслуживание банки взимают ежемесячную плату? Где логика? Такой вопрос, конечно, будет рассматривать налоговый орган при решении вопроса о недостоверности сведений, как и вопрос о том, каким образом директор, не знающий, в чем состоят его обязанности, смог обратиться в банки и открыл расчетные счета...

Вопросы 17 и 18 (их можно объединить). С какого компьютера осуществляется соединение с банком по системе "Банк-Клиент" или "Интернет-Банк", на кого оформлена цифровая подпись?
Осуществляете ли Вы операции по банковским счетам? С какого компьютера осуществляется доступ?

Ответы: "Не осуществляется, деятельность пока не ведется. Нет."

Все банки в настоящее время имеют системы удаленного доступа "Интернет-Банк" и подключают их клиентам - юридическим лицам по сути в обязательном порядке. Если у ООО открыты счета в двух крупных банках, и руководитель не может ничего сказать о взаимодействии с этими банками через интернет, то какой вывод? Либо счета на самом деле не открыты, либо, может быть, доступ к ним имеет кто-то другой?.. Так вполне мог бы подумать сотрудник налоговой инспекции.

Вопрос 23. Кто ведет бухгалтерский учет организации? Готовы ли Вы предоставить контактные данные бухгалтера? Данный сотрудник находится в штате организации?

Ответ: "Я ищу бухгалтера".

Директор не ответил по существу на вопрос "Кто ведет бухгалтерский учет?" Но ведь по закону бухучет должен осуществляться в юридическом лице постоянно, и вне зависимости от системы налогообложения. Получается, что с момента создания в 2021 году, т.е. почти год учетом в организации никто не занимался? Вместе с тем, обязанность организовать в ООО бухгалтерский и налоговый учет и обеспечить своевременную сдачу необходимой отчетности, лежит на его руководителе, который имеет право делегировать кому-то эту обязанность (например, приняв на работу бухгалтера или заключив соответствующий договор с бухгалтерской или аудиторской компанией), либо должен исполнять ее лично.
Здесь же директор предполагает, что раз деятельность не ведется, и он пока не нашел бухгалтера, то учет вести не требуется, и не нужно сдавать никакой отчетности. Но это большое заблуждение.

Вопрос 24. Кто отвечает за формирование отчетности и правильности исчисления налогов? Какую примерно сумму налогов Вы заплатили в 2021 г.?

Ответ: "Я, 0 рублей, пока деятельность не ведется".

Этот ответ - верный. Но он противоречит ответу на предыдущий вопрос "Кто ведет бухгалтерский учет организации?" На него директор не ответил: "Я", а сказал: "Я ищу бухгалтера". Получается, он считает, что ведение бухгалтерского учета и формирование отчетности - не связанные между собой вещи? А ведь любое противоречие в ответах - не в пользу допрашиваемого.

Вопрос 25. Какую систему налогообложения применяет организация?

Ответ: "НЕ ЗНАЮ".

Директор, не знающий, какая у руководимого им ООО система налогообложения (общая или упрощенная)?.. Здесь, пожалуй, нечего комментировать. Возможно, одного лишь этого ответа было бы достаточно для внесения в ЕГРЮЛ записи о "недостоверном" руководителе.

Как уже было сказано. В описанном случае добровольная явка руководителя ООО в налоговый орган и участие в допросе по его же инициативе, не только не помогло, но и запутало ситуацию. В Едином государственном реестре юридических лиц на дату публикации этой статьи по прежнему имеется запись о недостоверности сведений о нем, что фактически делает невозможным функционирование ООО в нормальном режиме.

Отметим, что самым разумным в этой ситуации (с нашей точки зрения) была бы замена руководителя юридического лица - разумеется, при условии, что у учредителя ООО действительно есть намерение вести через него коммерческую деятельность. В данном ООО это возможно, т.к. в ЕГРЮЛ недостоверны сведения только о директоре (о единоличном исполнительном органе), а о единственном учредителе (это также физическое лицо) записи о недостоверности нет. Следовательно, учредитель вправе принять решнеие об освобождении директора от должности и о назначении нового. Но если бы это было не так, и "недостоверными" были бы и учредитель, и руководитель, проблема была бы намного сложнее (но эта тема для другой статьи).

В завершении простой совет добросовестным руководителям юридических лиц, в отношении которых налоговый орган (возможно, по ошибке) указал информацию о недостоверности - тщательно готовьтесь к допросам и не допускайте в своих ответах элементарных ошибок. И уж, конечно, Вы должны знать, какая система налогообложения применяется Вашим ООО, и обладать знаниями об основных параметрах его деятельности. Если же ООО временно бездействующее, нужно обоснованно объяснить причины этого, и сообщить, какие шаги будут предприниматься для начала деятельности в ближайшем будущем.

Если допрос в налоговой инспекции Вами уже пройден, подготовить документы и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, связанные со снятием недостоверности сведений, Вам помогут юристы нашей компании.

+7(812)6429140, +7(812)6429141 +79643429141

	Ваше имя Ваш e-mailВведите реальный адрес почты, иначе мы не сможем Вам ответить Вопрос (сообщение, пожелание...) Код подтвержденияВведите символы из рисунка слева, соблюдая регистр букв Нажимая кнопку "Отправить", Вы даете согласие на обработку своих персональных данных.